設立、ライセンス

アメリカ飲食業の設立、ライセンス

こちらでは、アメリカで飲食店を開業するにあたって、事業形態の種類をご紹介するとともに、会社設立のスケジュール、リカーライセンス、その他の許認可についてご案内します。

アメリカの事業形態

外国企業がアメリカで事業を行う場合、法人を設立するのか、非法人のままで経営するのかいずれかを決定しなければなりません。

法人は出資した範囲内でビジネスから生じる責任を負う「有限責任制」ですが、非法人は日本本社に責任が移るため、米国内だけでは済まなくなります。訴訟社会であるアメリカでは巨額の損害賠償責任が本社にまで及ぶことになり、非常にリスクがあるといえます。

したがって、アメリカで飲食店を経営する場合も、法人を設立されることをお薦めします。

法人の種類-CorporationLLC

アメリカにおける法人の種類は2種類に分かれます。

一つはCorporationという形態、もう一つはLLC(Limited Liability Corporation)という形態です。Corporationは、日本の株式会社と同じようなもので、LLCは、日本の合同会社と同じようなものです。

大きな違いは、Corporationは、生じた利益に対して連邦および州の法人税が課されますが、LLCは、同様な方法を採ることもできますが、LLC自体が課税されず、その保有者である出資者に直接課税されるという「パス・スルー課税」を採用することもできます。

また、Corporationは比較的簡単にその持分を譲渡することができますが、LLCの場合は持分の譲渡性が低く、他のメンバーの合意が必要となるケースが多いといえます。そのため、不特定多数の株主による出資ということになれば、Corporationを選択するしかありません。逆に、100%子会社となれば、CorporationLLCのいずれも選択することができますが、LLCは若干問題点もあります。

その問題点とは、日本の税法上の取扱いにおいて、損益通算ができなかったり、パススルーを選択した場合は日本本社に対して米国税務当局の調査が及んだりします。

とはいえ、LLCの優位性もあるため、米国における統括会社をCorporationで設立して、各州ごとにLLCを設立するという方法が選択されることもよくあります。

CorporationLLCのメリット、デメリットをしっかり認識したうえで、最適な事業形態を選んでいただければと思います。

非法人の種類-駐在員事務所と支店

米国内で本格的に事業活動を開始する前に、準備や情報収集をしたり、あるいは連絡窓口を開設するといった場合、法人を設立せず、駐在員事務所を開設する場合があります。アメリカでは、駐在員事務所の設立については届出さえも必要ではありません。

そして、営業を行うのであれば駐在員事務所というわけにもいかず、もし法人を設立しないのであれば、選択肢は支店設立ということになります。

支店を開設するには、営業登録が必要になります。事務所を開設する州で「州外法人」として登録をして、すぐに営業活動を開始することができる手軽さがメリットとなります。

支店の場合は、法人税課税がなされる可能性があるほか、駐在員事務所も支店も、これらの活動は日本本社の行為とみなされ、米国での訴訟対応の負担や巨額賠償責任のリスクが親会社に及ぶことになります。

Corporationの設立

Corporationの設立は、1人以上の発起人が行います。発起人は会社設立の事務手続きをすべて行うことになり、居住の有無に関係なく、18歳以上であれば外国人でもなれます。実務的には弁護士、会計士が発起人になることが多いといえます。

次に、発起人は基本定款の作成を進めます。定款の内容は日本の定款とさほど変わりはなく、会社名、事業目的、所在地、発行可能株式数、額面の有無などを記載します。また、日本と少し違うのが送達代理人の登録です。役員を送達代理人に指定することもできますが、訴状などの重要文書が届くため、代行会社を代理人とすることもあります。

基本定款の内容が決まったら、州務長官に提出します。提出したらすぐに発起人が創立総会を開催し、取締役を選任したのち、第1回取締役会を開催します。取締役会では、創立総会の決議事項を承認し、会計年度を設定したり、会社印や取引銀行を承認します。

なお、資本金は1セントから登録が可能です。また、日本のように銀行口座に預けなくても、設立手続きができるのも、アメリカのCorporationの特徴となっています。

会社設立後のその他の手続き

会社を設立したら、まず最初に内国歳入庁に連邦雇用主番号を申請します。

連邦雇用主番号は、英語ではEmployer Identification Numberといい、EINと略されます。このEINは、連邦課税当局の企業識別番号になるばかりでなく、銀行口座の開設その他の手続きにおいて必要になりますので、重要な番号となります。

各州法に定める保険に加入することになります。保険は各州それぞれで内容が異なりますが、労災保険、障害保険、失業保険、自動車保険などが強制されています。

各州においては、展開するビジネスの内容によって監督当局の許認可が必要になります。ライセンスの内容によって、連邦政府、州、郡、市当局が担当部署になります。

たとえば飲食店を開業するにあたっては、様々なライセンスを取得する必要があります。店舗を新築したり、改装するときはもちろん、保健所の飲食店営業許可、酒類販売許可、下水道使用許可などを取得しなければなりません。レストランでお酒を販売するのであれば、小売業許可も必要となります。

酒類販売許可 ABCライセンス

レストランでアルコールを提供する場合、州政府に申請して、Soft Liquor License またはHard Liquor Licenseを取得しなければなりません。リカーライセンスは、Soft Liquor LicenseHard Liquor Licenseに分かれ、前者はビール、ワイン、日本酒、焼酎が対象となり、後者は全てのアルコール飲料が対象となります。

アメリカでは、リカーライセンスは、ABCライセンスと呼ばれています。これはアルコール飲料取締局のことを英語でAlcoholic Beverage Controlということに因んでいます。このリカーライセンスを取得するまでの道のりは、非常に長いといえます。

酒類販売許可は州ごとにかわるため、方法は一通りではありません。州によっては抽選で取得することができたり、あるいは半年から1年半くらいかけて取得することができたりします。申込をするためには、たとえばカリフォルニア州の場合は90日以上カリフォルニアに住んでいることが要件となります。リカーライセンスを持っているお店をまるごと居抜きで購入することもできます。

新規で申請するには、ビザや事業主の履歴、犯罪歴などが調査されます。また、開業予定地が住宅地や教会、学校などの近隣の場合は許可されませんので、予定地の選定にはご注意ください。

リカーライセンスを持っているお店を居抜きで購入する場合は、名義変更をすれば足ります。既存レストランの買収については、引き継ぐ従業員のリスクや不動産売買におけるリスクが存在する可能性がありますので、当社のようなM&A業者やエスクローなどの専門業者の仲介を要します。

飲食店の開業にあたっての注意事項

アメリカで飲食店を開業する場合は、会社設立やリカーライセンスのほかに、郡または市にConditional Use PermitCUP)を申請しなければなりません。これは、特定地域内での条件付用途許可と言われ、以下のような項目を審査されます。

  • 建設予定地は、レストラン業を開業できる場所かどうか
  • レストランを開業することにより、騒音が発生したり、交通渋滞が生じないか
  • レストランのお客さんに十分な駐車場を提供できるか
  • レストランの周りに嫌な臭いを発生させないか
  • レストランのお客さんはどのような層を対象としているか

また、その建物がレストランとして安全かどうかを審査してもらうために、郡または市の建築課に、Certificate Of Occupancyを申請します。これは入居許可証と呼ばれるもので、主に、建築基準法、消防法、ハンディキャップ法、地震防災法などに基づいて建物建築や内装工事がなされているかが審査されます。

そして、レストラン業については、損害賠償保険への加入が必ず必要です。アメリカでは訴訟は簡単に起き得ますので、火災、店舗内の事故、食中毒、従業員の労災などに備えて、保険の加入を忘れないようにしてください。

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代表取締役 澤村義宣
アメリカで生まれ育ち、28歳のときに来日。飲食店のプロデュースを行いつつ自らも飲食店数店を経営している。

代表取締役 吉住幸延
税理士、公認会計士、社会保険労務士、司法書士によるワンストップサービスを行うガルベラ・パートナーズの代表