アメリカ飲食業の設立、ライセンス

外国企業がアメリカで事業を行う場合、法人を設立するのか、非法人のままで経営するのかいずれかを決定しなければなりません。

法人は、出資した範囲内でビジネスから生じる責任を負う「有限責任制」です。
非法人は、日本本社に責任が移るため、米国内だけでは済まなくなります。
訴訟社会であるアメリカでは、巨額の損害賠償責任が本社にまで及ぶ場合もありますので非常にリスクがあると考えます。

したがって、法人を設立されることをお薦めいたします。

米国内で本格的に事業活動を開始する前に、準備や情報収集をしたり、あるいは連絡窓口を開設するといった場合、法人を設立せず、駐在員事務所を開設する場合があります。
アメリカでは、駐在員事務所の設立については、届出さえも必要ではありません。

そして、営業を行うのであれば駐在員事務所というわけにもいきません。
もし、法人を設立しないのであれば、選択肢は支店設立ということになります。

支店を開設するには、営業登録が必要になります。
事務所を開設する州で「州外法人」として登録をして、すぐに営業活動を開始することができる手軽さがメリットとなります。

支店の場合は、法人税課税がなされる可能性がある他に、駐在員事務所も支店も、これらの活動は日本本社の行為とみなされ、米国での訴訟対応の負担や巨額賠償責任のリスクが親会社に及ぶことになります。

アメリカにおける法人の種類は、2種類に分かれます。

Corporationという形態です。
Corporationとは、日本の株式会社と同じようなものです。
LLC(Limited Liability Corporation)という形態です。
LLCとは、日本の合同会社と同じようなものです。

≪大きな違い≫
Corporationは、生じた利益に対して、連邦および州の法人税が課されます。
一方、LLCは、同様な方法を採ることもできますが、LLC自体が課税されず、その保有者である出資者に直接課税されるという「パス・スルー課税」を採用することもできます。

また、Corporationは、比較的簡単にその持分を譲渡することができます。
一方、LLCは持分の譲渡性が低く、他の方の合意が必要となるケースが多いと言えます。

そのため、不特定多数の株主による出資ということになりましたら、Corporationを選択するしかありません。
逆に、100%子会社となりましたら、CorporationとLLCのいずれも選択することができますが、LLCは若干問題点もあります。

その問題点としなしては、日本の税法上の取扱いにおいて、損益通算ができない問題や、パススルーを選択した場合は日本本社に対して米国税務当局の調査が及んだりします。

とはいえ、LLCの優位性もあるため、米国における統括会社をCorporationで設立して、各州ごとにLLCを設立するという方法が選択されることもよくあります。

CorporationとLLCのメリット、デメリットをしっかり認識した上で、最適な事業形態を選んでいただければと思います。

Corporationの設立は、1人以上の発起人が行います。

発起人は、会社設立の事務手続きを全て行うことになります。
居住の有無に関係なく、18歳以上であれば外国人でもなれます。
実務的には弁護士、会計士が発起人になることが多いといえます。

次に、発起人は基本定款の作成を進めます。
定款の内容は、日本の定款とさほど変わりません。
会社名、事業目的、所在地、発行可能株式数、額面の有無などを記載します。

また、日本と少し違うのが送達代理人の登録です。
役員を送達代理人に指定することもできますが、訴状などの重要文書が届くため、代行会社を代理人とすることもあります。

基本定款の内容が決まりましたら、州務長官に提出します。
提出しましたら、すぐに発起人が創立総会を開催します。
取締役を選任したのち、第１回取締役会を開催します。
取締役会では、創立総会の決議事項を承認し、会計年度を設定や会社印や取引銀行を承認します。

なお、資本金は１セントから登録が可能です。
日本のように銀行口座に預けなくても、設立手続きができます。
それが、アメリカのCorporationの特徴となります。

会社を設立しましたら、まず最初に、内国歳入庁に連邦雇用主番号を申請します。

連邦雇用主番号は、Employer Identification Numberといい、EINと略されます。
このEINは、連邦課税当局の企業識別番号になるばかりでなく、銀行口座の開設その他の手続きにおいて必要になりますので、重要な番号となります。

各州法に定める保険に加入することになります。
保険は各州それぞれで内容が異なりますが、労災保険、障害保険、失業保険、自動車保険などが強制されています。

各州においては、展開するビジネスの内容によって監督当局の許認可が必要になります。ライセンスの内容によって、連邦政府、州、郡、市当局が担当部署になります。

例えば、飲食店を開業するにあたっては、様々なライセンスを取得する必要があります。店舗を新築や改装するときはもちろん、保健所の飲食店営業許可、酒類販売許可、下水道使用許可などを取得しなければなりません。
レストランでお酒を販売するのであれば、小売業許可も必要となります。

レストランでアルコールを提供する場合、州政府に申請する必要があります。
その際は、Soft Liquor License又はHard Liquor Licenseを取得しなければなりません。
リカーライセンスは、Soft Liquor LicenseとHard Liquor Licenseに分かれます。
前者はビール、ワイン、日本酒、焼酎が対象となります。
後者は全てのアルコール飲料が対象となります。

アメリカでは、リカーライセンスは、ABCライセンスと呼ばれております。
こちらは、アルコール飲料取締局のことを英語でAlcoholic Beverage Controlということに因んでいます。
このリカーライセンスを取得するまでの道のりは、非常に長いといえます。

酒類販売許可は州ごとに変わるため、方法は一通りではありません。
州によっては、抽選で取得することができたり、あるいは半年から1年半くらいかけて、取得することができたりします。
申込をするためには、例えば、カリフォルニア州の場合は、90日以上カリフォルニアに住んでいることが要件となります。
リカーライセンスを持つお店をまるごと居抜きで購入することもできます。

新規で申請する際は、ビザや事業主の履歴、犯罪歴などが調査されます。
また、開業予定地が住宅地や教会、学校などの近隣の場合は許可されませんので、予定地の選定にはご注意ください。

リカーライセンスを持つお店を居抜きで購入する場合は、名義変更をすれば足ります。
既存レストランの買収については、引き継ぐ従業員のリスクや不動産売買におけるリスクが存在する可能性がありますので、弊社のようなM&A業者やエスクローなどの専門業者の仲介を要します。

アメリカで飲食店を開業する際は、会社設立やリカーライセンスの他に、郡または市にConditional Use Permit（CUP）を申請しなければなりません。
これは、特定地域内での条件付用途許可と言われ、以下のような項目を審査されます。

• 建設予定地は、レストラン業を開業できる場所かどうか
• レストランを開業することにより、騒音が発生したり、交通渋滞が生じないか
• レストランのお客さんに十分な駐車場を提供できるか
• レストランの周りに嫌な臭いを発生させないか
• レストランのお客さんはどのような層を対象としているか

また、その建物がレストランとして安全かどうかを審査してもらうために、郡または市の建築課に、Certificate Of Occupancyを申請します。
これは入居許可証と呼ばれるもので、主に、建築基準法、消防法、ハンディキャップ法、地震防災法などに基づいて建物建築や内装工事がなされているかが審査されます。

そして、レストラン業については、損害賠償保険への加入が必ず必要です。
アメリカでは訴訟は簡単に起き得ますので、火災、店舗内の事故、食中毒、従業員の労災などに備えて、保険の加入を忘れないようにしてください。